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　　近日，建龙微纳公告，拟并购汉兴能源不少于51%的股权，后者曾申报创业板IPO。

　　建龙微纳并非孤例。据上海证券报记者统计，2025年至今，A股公司宣布并购拟IPO企业的案例已达23个，并呈加速趋势。自2024年9月24日“并购六条”发布至今，有40家A股公司披露相关事项(包含已终止)。其中，31家系围绕主业(同业或上下游产业链)展开整合；9家属于跨界并购，体现出传统产业对新兴赛道的布局意愿。

　　记者梳理发现，A股公司并购拟IPO资产背后折射出四大亮点和趋势：一是部分交易估值(基于业绩承诺的市盈率)显著低于可比IPO水平，凸显并购市场价值洼地效应；二是机制简化与流程提效后的审核周期较IPO大幅缩短；三是多元灵活的支付方式促进了交易的繁荣与成功率提升；四是当前并购大多发生于科技领域与“双创”板块，未来或有望拓展至更多产业(如大消费)。

　　“这些都体现了A股资源配置效率的系统性提升。”一位资深投行人士告诉记者，“从交易定价的理性重构，到审核机制的流程再造，再到产业整合的范式革新，资本市场正展现‘并购驱动型’发展的新特征。”

　　交易优化：流程提效与工具创新

　　“并购六条”充分激活上市公司并购重组的活力。今年5月，中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组新规”)，在简化审核、丰富支付工具、提升监管包容性等方面作出多项重要安排，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　政策红利释放与产业整合需求的共振，推动A股并购交易模式发生积极变化。

　　先看流程提效。

　　富乐德是重组新规发布后流程提效的最新例证。5月29日，富乐德拟发行股份及可转债购买富乐华100%股权并募集配套资金的事项，获深交所重组委审议通过，成为重组新规后首家过会项目。

　　6月24日，该重组案获得证监会同意注册的批文，距过会日不足1个月。

　　再看工具创新。

　　富乐德也是“并购六条”发布后，首单将定向可转债作为核心支付工具之一的重组项目。面对高达59名交易对手方的复杂局面，方案创新性地采用“股份+定向可转债”的组合支付方式，灵活满足不同交易对方多元化的对价诉求，高效地、市场化地完成产业整合。

　　支付工具的多元化提升了并购交易的灵活性与成功率。“并购六条”明确鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等多种支付工具，并允许采用分期付款等灵活机制。这在上述40家公司的并购案例中得到充分体现。

　　具体来看，兆易创新、隆扬电子等公司选择现金支付；中核科技、石基信息等公司通过发行股份购买资产，部分还包含募集配套资金；佛塑科技、南京公用等公司则将上述两种方式结合实施；博杰股份、金一文化等公司使用“现金支付+表决权委托”的方式完成交易。

　　总体来看，上述并购交易中“现金+股份/可转债”的混合支付方案占比达到60%，既缓解了上市公司现金流压力，又通过股票绑定实现利益共享。

　　价值重构：并购市盈率显现优势

　　驱动市场活跃的另一关键因素是，部分并购交易估值显著低于可比IPO水平。

　　记者梳理发现，上述40个并购案例中有10家拟IPO企业包含明确业绩承诺，以其100%股权交易作价与业绩承诺期年均承诺净利润计算，平均并购市盈率约14.36倍。

　　2025年以来，A股新上市的52家公司，平均发行市盈率约21倍。

　　由此可以看出，拟IPO企业的估值体系正经历理性调整。

　　例如，天元宠物收购淘通科技，以10.8倍市盈率完成交易，较后者申报IPO时的行业平均估值折价40%以上。兆易创新收购苏州赛芯，以11.87倍市盈率完成交易，显著低于科创板同类公司的估值区间。

　　“区别于IPO受二级市场情绪、流动性溢价等因素影响的定价逻辑，并购交易通过资产评估与产业协同预期建立更为理性的定价框架。”段和段律师事务所高级合伙人任远说。

　　并购与IPO之间的估值差有效促成了双向赋能：卖方通过绑定上市公司，获得业务协同、平台资源与资金支持，有效避免了IPO的不确定性；买方则借助并购的财务杠杆效应实现技术跃迁与产业升级，为后续增长打开新的空间。

　　产业拓展：从“双创”向更多领域延伸

　　哪些拟IPO企业已优先受益于本轮并购政策红利？

　　记者采访了解到，“并购六条”发布后，上市公司对“产业协同”与“科技含量”高度重视，并购标的所处行业赛道成为交易的“初筛门槛”。