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　　在A股上市公司总市值突破百万亿元大关之际，中国上市公司治理正经历一场从“形式合规”到“实质制衡”的深刻变革。近日，华夏基金联合紫顶股东服务发布《上市公司治理实践调研洞察报告》。《报告》基于520家A股上市公司的问卷调研数据，系统性呈现了A股上市公司治理转型图景。

　　《报告》揭示，当前A股上市公司治理普遍展现出明确的“合规导向”，对于触及权力制衡核心的举措面临“难处回避”的转型阵痛；在市值管理层面，股东回报策略的分化折射出企业治理动力的差异，部分企业的股权激励方案陷入“信号困境”。

　　在监管部门大力推动下，公募基金正积极探索从“被动财务投资者”转型为“积极责任股东”，机构投资者参与上市公司治理开启新篇章。华夏基金ESG研究主管许欣然与紫顶股东服务合伙人方领日前接受了中国证券报记者专访，围绕公募基金参与上市公司治理实践、公司治理转型等问题展开深入探讨。

　　A股公司治理存转型阵痛

　　《报告》显示，在监管政策引导下，绝大多数受访公司高度认同并积极通过完善内部制度(77%)、强化信息披露(59%)来夯实公司治理根基，具备较强的“合规导向”意识。与此同时，A股上市公司治理面临着“易处着手、难处回避”的转型阵痛。企业对于实施更能触及权力制衡核心、涉及“实质制衡”的深层次举措(如提升董事会独立性、减少关联交易、定期更换审计机构)认同度较低，内在动力和选择意愿仍有待激发和培育。

　　方领表示，上市公司“形式合规”的根源在于控股股东与中小股东之间的利益冲突，公司对于中小股东利益的重视程度不足，采取实质制衡措施的积极性不高。未来，机构投资者可以通过行使投票权、与上市公司沟通等方式参与公司治理。尤其是在部分关键事项上，例如关联交易，控股股东作为关联方将回避表决，机构投资者的意见举足轻重。

　　市值管理是近年来监管部门与上市公司关注的重点，此次研究重点聚焦两类市值管理举措，一是分红与回购，二是股权激励。

　　《报告》显示，约67%的受访公司倾向于高分红策略。上市公司偏好分红的主要原因是“高分红能够吸引红利型投资者”(60%)。相比之下，仅有4%的受访公司倾向于高回购策略。“A股上市公司青睐分红的深层次原因是希望吸引红利型投资者。回购虽然可以提升每股收益，但作用是间接的，投资者感受不明显。”方领认为，分红通常需要保持连续性和稳定性，若公司突然中止或大幅减少分红可能引发市场负面反应。未来，上市公司仍需提升对股份回购的认知，增强使用回购策略的意识。

　　此外，股权激励被认为是完善公司治理、绑定核心人才的重要工具。《报告》显示，有48%的受访公司近两年已经开展或在未来两年计划开展股权激励。从实施股权激励的动因来看，受访公司的首要目标是“绑定核心管理层”(89%)，其次是“通过业绩考核目标向市场传递公司业绩预期”(55%)。

　　然而，近期上市公司开展股权激励的热度似乎有所下降。与2021年相比，2024年新增股权激励方案数量下降28%，而终止原有股权激励方案数量接近2021年的3倍。

　　《报告》认为，股权激励的业绩目标本身是一把双刃剑。若市场认为股权激励方案设定的目标不切实际或过于保守，均可能引发负面反应。这表明，上市公司在使用股权激励进行预期管理时，需要更加审慎地评估自身能力与市场环境，否则可能陷入“信号陷阱”，传递出与初衷相悖的信息。

　　公募基金向“责任股东”转型

　　2025年5月9日，中国证券投资基金业协会出台《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，对公募基金参与上市公司治理提出明确要求，预期未来公募基金将在上市公司治理改进、质量提升进程中扮演更重要角色。

　　《规则》要求，基金公司制定参与上市公司治理的总体政策；基金公司合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%(含)以上的公司，必须参与该上市公司股东大会投票表决；基金公司应当于每年4月底前在机构官网公示上一年度对外行使投票表决权情况。

　　“《规则》承接《推动公募基金高质量发展行动方案》，形成了公募基金开展责任投资的完整闭环，是当前更好引导公募基金发展的必要之举。”许欣然表示。

　　“未来，基金管理人需要系统性地将参与上市公司治理整合到投资行为中，形成包括政策、流程、信披和评估的全链条统筹机制。同时，公募基金参与上市公司股东大会投票信息的公开披露，还能进一步促进上市公司审慎决策，主动保护股东利益，使资本与产业形成正向循环。”许欣然认为。

　　据了解，在参与上市公司治理方面，华夏基金已从内部治理架构、团队建设、代理投票等多个方面做出积极探索。