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　　广东证监局9月8日发布关于对粤开证券股份有限公司、杨灿熙、张钦洽采取出具警示函措施的决定(〔2025〕79号)。经查，粤开证券股份有限公司(简称“粤开证券”，830899)作为2021年度广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中对标的公司收入与利润的异常情况关注不足，对其他证券服务机构出具的财务报表审计意见和评估定价依据在引用前未履行必要的审慎核查程序。

　　上述执业行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三条、第二十一条第一款、第二十二条第一款和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第六条第一款、第十七条第四款的规定。杨灿熙、张钦洽作为项目主办人对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问办法》第三十九条和《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第一款的规定，广东证监局决定对粤开证券、杨灿熙、张钦洽采取出具警示函的行政监管措施。

　　天眼查工商信息显示，广东太安堂药业股份有限公司(曾用名：广东皮宝制药股份有限公司) ，成立于2000年，位于广东省汕头市，是一家以从事医药制造业为主的企业。企业注册资本76677.32万人民币，实缴资本76677.32万人民币。太安堂2010年6月18日上市，于2024年7月5日退市。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三条规定：财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条规定：财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

　　委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条规定：财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

　　财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　《上市公司并购重组财务顾问办法》第三十九条规定：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

　　(二)未按照本办法规定发表专业意见的；

　　(三)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

　　(四)未依法履行持续督导义务的；

　　(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；

　　(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

　　(七)违反保密制度或者未履行保密责任的；

　　(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

　　(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；

　　(十)中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第六条规定：为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。